La Ley de Sociedades de Capital del año 2010 estableció que cualquier modificación de los estatutos sería competencia de la junta general y que, salvo disposición en contrario de los mismos Estatutos, sería el órgano de administración el competente para cambiar el domicilio social dentro del término municipal.

En una norma posterior, de mayo de 2015, se amplió el ámbito de aplicación a todo el territorio nacional y se estableció que “salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional”.

El Real Decreto-ley 15/2017, de 6 de octubre, de medidas urgentes en materia de movilidad de operadores económicos dentro del territorio nacional explicita que la “disposición contraria” existirá solo cuando los Estatutos “dispongan expresamente que el órgano de administración no ostenta esta competencia”. Es decir, se necesitará una mención expresa de los Estatutos de la sociedad para que el consejo de administración no sea el competente para decidir el traslado de la sede social de la empresa.

De esta manera, La norma aclara quiénes son los órganos competentes para aprobar el cambio de sede social por parte de las sociedades que así lo decidan y se facilitan los trámites de manera que salvo que exista una declaración expresa en contrario por parte de los Estatutos de la sociedad, será el órgano de administración el competente para aprobarlo.

Ana Isabel Barrasa Sánchez

Abogada del Ilustre Colegio de Abogados de Madrid